在創業初期,股權的合理分配和設計至關重要。近期關於創辦人股份(Founder Shares)的歸屬機制(Vesting)引發了廣泛討論,這裡為大家詳細解析這個重要議題。
為什麼需要股份歸屬機制?
傳統做法是創業時就將所有創辦人股份一次性授予,但這可能帶來嚴重問題。假設有多位共同創辦人,其中一位在創業一年後離開,如果沒有歸屬機制,他將保留全部股權成為"搭便車者"(Freerider),這對留下來繼續打拼的創辦人極不公平。
標準的歸屬設計
一般採用4年歸屬期:
- 每年歸屬25%的股份
- 通常設有一年的考核期(Cliff)
- 之後按月或按季度逐步歸屬
重新歸屬(Revesting)機制
隨著創業生態發展,重新歸屬機制越來越普遍:
投資人要求重新歸屬的原因
- 創業成功通常需要10年以上
- 標準4年歸屬期可能無法確保長期投入
- 新一輪融資時常被要求重置歸屬時程
應用場景
- VC投資談判時
- 併購交易中
- 確保核心團隊持續投入
實務建議
- 創業初期就應設計合理的歸屬機制
- 考慮公司長期發展需求
- 在投資人進入前主動規劃,可獲得更有利談判地位
股權設計是創業路上的重要課題,合理的歸屬機制不僅保護所有創辦人權益,也有助於公司的長期發展。建議創業者在早期就審慎規劃,為未來發展打下良好基礎。
Revesting在併購交易中的應用機制
基本架構
在併購交易中,revesting主要用於確保關鍵人才留任。賣方不會在交易結束時立即獲得全部對價,而是需要按照新的歸屬時程表逐步獲得。
具體操作方式
以一個1億美元的併購案為例:
- 創始人在交易關閉時僅獲得首期款項(比如1000萬美元)
- 剩餘款項會在未來1-2年內分期支付
- 支付條件主要是持續在公司工作
主要優勢
對買方而言:
- 降低前期現金支出壓力
- 確保關鍵人才留任
- 保護技術和知識產權的價值
對賣方而言:
- 有機會繼續參與公司發展
- 可以獲得更多資源實現願景
- 通常能爭取到更高的總體估值
重要考量因素
實務操作上需要注意:
- 明確觸發事件的條件
- 詳細規定股份估值和定價方式
- 要求持續積極參與公司營運
- 納入保密和競業禁止條款
未歸屬股份處理
如果創始人提前離職,未歸屬的股份可以:
- 由公司回購
- 分配給其他共同創始人
- 用於吸引新的關鍵人才
- 增加員工持股計劃(ESOP)的池子
這種機制雖然限制了創始人的即時變現,但能夠更好地平衡各方利益,已成為科技併購中的標準做法。
Revesting在矽谷的應用情境
併購交易中的標準做法
在矽谷的科技公司併購中,revesting已經成為一個標準要求,尤其是在收購高科技或顛覆性技術公司時。這種機制特別重要,因為創始人的知識和經驗往往比公司的實體資產更有價值。
具體操作模式
以一個典型的併購案例來說明:
- 假設收購金額為1億美元,創始人佔60%
- 每位創始人在交易關閉時僅獲得1000萬美元
- 剩餘款項在未來1-2年內分期支付
- 支付條件是持續在公司工作
買方優勢
這種機制對收購方有顯著好處:
- 降低前期現金支出壓力
- 確保關鍵人才持續效力
- 特別適合管理大量投資組合的科技收購者
賣方考量
對於被收購方而言也有其優點:
- 能夠繼續影響公司未來發展方向
- 可以獲得更多資源實現願景
- 通常能爭取到更高的收購價格
與Earnout的差異
Revesting與績效獎金(earnout)不同:
- Earnout需要達到特定財務或績效目標
- Revesting主要只要求創始人持續工作
- 創始人對revesting接受度較高,因為條件較為單純
這種機制已經徹底改變了矽谷的併購文化,成為保護技術公司價值的重要工具。
Revesting在技術公司的獨特應用
核心價值考量
在技術公司中,revesting特別重要,因為創始人的知識和經驗往往比公司的實體資產更具價值。這種機制主要基於以下特點:
- 創始人對產品的深入了解是公司的關鍵資產
- 技術越前沿或顛覆性越強,留住創始人就越重要
- 確保技術知識的順利交接和延續
標準實施方式
典型的技術公司revesting安排包括:
- 在交易關閉時只支付部分款項
- 剩餘款項在1-2年內分期支付
- 主要條件是持續在公司工作而非績效指標
- 通常被稱為"金手銬"機制
投資者視角
對於連續收購技術公司的投資者而言,revesting已成為標準要求,因為:
- 可以降低前期資金壓力
- 確保投資組合公司的穩定運營
- 保護核心技術資產不流失
對創始人的好處
雖然限制了即時變現,但revesting對創始人也有優勢:
- 能夠繼續影響公司發展方向
- 獲得更多資源實現技術願景
- 通常能爭取到更高的收購估值
- 條件相對單純,主要是持續工作即可
這種機制已經徹底改變了技術公司的併購文化,成為平衡各方利益的重要工具。
Revesting是否會導致公司內部的不穩定
正面影響
Revesting機制能為公司帶來以下優勢:
- 確保關鍵人才的長期投入和承諾
- 增強團隊的凝聚力和使命感
- 提高員工對公司的忠誠度和參與度
潛在風險
然而,不當的revesting設計可能導致:
- 員工士氣低落和工作壓力增加
- 人才流失率上升
- 組織文化受損
關鍵平衡點
為避免負面影響,revesting的設計應注意:
- 條件設定要合理且明確
- 支付時程要有彈性
- 確保與公司長期發展目標一致
實務案例
以Snapchat為例:
- 三位共同創辦人採用3年歸屬期加1年cliff
- 當其中一位創辦人提早離職時,公司順利執行股份回購
- 妥善的revesting機制使公司能夠平穩度過創始團隊變動
建議做法
為維持公司穩定,revesting應:
- 清楚訂定各方權利義務
- 建立公平合理的評估機制
- 保持溝通管道暢通
- 確保激勵措施與公司文化相符
妥善設計的revesting能夠促進公司的長期穩定發展,但必須謹慎平衡各方利益,避免對組織文化造成負面影響。
Founder shares的revesting對公司長期發展的重要價值
確保人才留任
- 通過revesting機制確保創始人和關鍵人才的長期投入
- 避免創始人在短期內離職帶走大量股權
- 特別適用於技術公司,因為創始人的知識和經驗往往比實體資產更重要
保護公司利益
- 防止"搭便車者"現象,確保股權分配與實際貢獻相符
- 給予公司對不合作或怠惰的創始人的談判籌碼
- 在併購時可以保護買方利益,確保核心團隊持續效力
有利投資人信心
- 向投資人展示創始團隊的長期承諾
- 使公司更容易獲得投資,因為投資人看重創始人的持續投入
- 在併購交易中可以獲得更高估值
促進公司穩定發展
- 確保創始人與公司長期發展目標一致
- 幫助公司度過創始團隊變動的過渡期
- 為公司的長期規劃提供穩定基礎
這種機制已成為科技公司的標準做法,能有效平衡各方利益,促進公司的長期健康發展。
Revesting對企業文化的影響層面
凝聚力與向心力
- 通過長期股權激勵機制增強員工對公司的歸屬感
- 讓核心團隊與公司長期發展目標保持一致
- 建立共同願景和價值觀
人才留任與發展
- 確保關鍵人才的長期投入和承諾
- 提供清晰的職業發展路徑
- 強化團隊穩定性和延續性
對企業文化的正面影響
價值觀塑造
- 幫助建立長期導向的企業價值觀
- 強化團隊協作精神
- 促進組織內部的信任和尊重
組織穩定性
- 降低核心團隊流失風險
- 確保企業文化的持續傳承
- 維持組織發展的連續性
需要注意的問題
平衡機制
- 需要在激勵與約束之間找到平衡點
- 避免過度限制造成人才壓力
- 確保機制的公平性和透明度
文化建設
- 將revesting與企業長期願景結合
- 強化團隊合作與共同發展理念
- 建立正向的組織氛圍
妥善設計的revesting機制不僅能留住人才,更能深化企業文化,促進組織的長期健康發展。
Revesting是否會影響公司的融資能力
Revesting對公司融資能力的影響
正面影響
- 增加投資人信心：
- 表明創始團隊的長期承諾
- 有利於獲得更高的融資估值
- 提高公司在融資談判中的議價能力
- 改善公司治理結構：
- 有助於維持穩定的股權結構
- 降低股權分散的風險
- 增強公司的長期發展潛力
對融資評估的影響
- 提升企業信用：
- 銀行在評估融資時會考慮管理團隊穩定性
- 有助於提高企業的信用評級
- 增加獲得融資的機會
- 優化資本結構：
- 有助於維持合理的股權債權比例
- 提高公司的財務自主權
- 增強償債能力的評估
風險考量
- 需要平衡各方利益：
- 要明確規定觸發事件條件
- 需要詳細規定股份估值方式
- 應確保激勵措施與公司文化相符
總體而言,合理設計的revesting機制能夠提升公司的融資能力,但需要謹慎平衡各方利益,避免對公司運營造成負面影響。
Learn more about Founder Vesting
- Founder Shares Revesting Explained
- 新創股權設計:創辦人股份歸屬機制 (Founder shares revesting)
- Founder Shares: Key Characteristics & Structures for Founder Equity
- Why Founders Should Have Vesting
- The VC Series – Founder Vesting - Michelmores
- 5 Important Considerations for Founder Vesting Schedules | Resources | LathamDrive
- Vesting 101 for Founders: Everything You Need to Know + 3 Key Decisions You Must Make - Eton Venture Services
- (2) Why Founder Vesting is Essential: A Comprehensive Guide | LinkedIn
新創股權設計 FAQ
- 什麼是創辦人股份歸屬機制 (Founder Shares Vesting)？
- 創辦人股份歸屬機制是一種股權分配設計，用於確保創辦人逐步獲得股份，而非一次性授予。這樣可以防止創辦人離開公司卻持有全部股份的情況，確保公司核心成員的長期投入。
- 重新歸屬 (Revesting) 機制有哪些應用場景？
- 重新歸屬機制主要在以下情境中應用：當公司進行新一輪融資時、在併購交易中，以及確保核心團隊持續投入等情況下，投資人通常會要求重新設計歸屬時程。
- 為什麼技術公司特別需要 Revesting 機制？
- 技術公司往往依賴創始人的知識和經驗，這比實體資產更具價值。因此，Revesting 可以確保創始人留在公司持續工作，保護核心技術資產及技術的順利交接和延續。
- Revesting 能如何促進公司的穩定發展？
- Revesting 機制能確保創始人與公司長期目標一致，通過長期股權激勵增強員工歸屬感和使命感，並且為公司度過創始團隊變動提供穩定基礎。
- Revesting 對融資能力有什麼影響？
- Revesting 可以增加投資人對公司長期承諾的信心，提升公司在融資談判中的議價能力，並有助於維持穩定的股權結構，從而提高公司的融資能力。